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公司增资验资报告流程及注意事项
点击数:【3259】 编辑者:【管理员】 更新日期:【2012/11/22 1:05:23】
公司增资流程

  各股东同意增资的股东会决议→修改或补充增资章程→投入增资资金(或聘请会计师事务所进行实物/无形资产评估→聘请会计师事务所出具验资报告→办理工商、税务等系列变更登记。

  【出资注意事项

  1、货币资金出资注意事项

  (1)开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注?#24065;?#26639;中注明“投资款”;

  (2)各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进账单原件;

  (3)出资人必须为章程中所规定的投资人。

  2、以实物、(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)出资注意事项

  (1)用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;

  (2)以工业产权、非专利技术出资的,股东或者发起人应当对其拥有所有权;

  (3)以土地使用权出资的,股东或者发起人应当拥有土地使用权;

  (4)公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定,并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续,报公司登记机关备案;

  (5)注册资本中以无形资产作价出资的,其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。无形资产中属于国家规定的高新技术成果,其作价金额超过公司注册资本20%的,应当经省级以上科技主管部门认定;

  (6)用于投资的实物资产不得超过公司注册资本的50%。

  注意:以实物或无形资产出资的业经评估,并提供评估报告。

  3、投资人若为法人 , 其对外投资总额不得超过净资产的 50% 。

  4、投资人为 2 人时 , 最低持股比例为 1% 。

  法律对公司增资、减资的程序都做出了明确规定,下面予以简要介绍:

  一、公司增加资本的目的和意义增加资本,简称增资,是指公司基于筹集资金,扩大经营等目的,依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。公司增资通常具有下述目的和意义:

  (1)筹集经营资金,开拓新的投资项目或投资领域,扩大现有经营规模。公司获取经营资金的方法有很多种,如发行公司债、借贷等,增加资本也是其中一种重要的方法。

  (2)调整股东结构和持股比例,改变公司管理机构的组成。吸收新的股东可以改变股东成分和结构。在现有股东?#27573;?#20869;的增资,通过认购新股的比例的安排,则可以调整现有股东相互间的持股比例,大股东可因增资而成为小股东。而在股东结构和持股比例变更之后,公司将可实现其管理机构和管理人员的重新安排和调整,包括董事、经理、法定代表人的更换等。

  (3)增强公司实力,提高公司信用。资本规模直接反映公司的资产实力和经营规模,增资由此成为显示和提高公司商业信用以及取得竞争优势的重要方式。

  (4)保持现有运营资金,减少股东权益分配。在公司形成大量公积金和未分配利润情况下,公司将面临股东提出的分配请求,通过增加资本可以停止或减少对股东的收益分配,而使公司继续?#21152;?#29616;有的资金,维持现有的经营规模。

  (5)在公司与其他公司吸收合并时,被合并公司的资产在并入另一公司的同时,可能会导致该公司净资产的大幅增加,被合并公司的所有者?#37096;?#33021;会要求取得该公司的股权,由此便会促使公司增加资本。

  二、公司增加资本的方式有限公司与股份有限公司因其资本和股东出资的构成形式不同,增资的形式亦有所不同。根据公司法第?#35805;?#19971;十九条的规定,有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照法律设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照法律设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。但无论是有限责任公司还是股份有限公司,增加资本的方式主要有以下几种:

  (1)增加股份金额,简?#35780;?#22823;资本,是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这?#22336;?#24335;可以达到增加资本的目的。例如,法定公积金、应分配股利保留以及股东新缴纳的股款,均可记入每一股份中,从而使其票面价值增加。

  (2)增加股份总数,简称增发新股。股份有限公司可以采取发行新股的方式来增加股份。发行新股既可以向社会公众?#25216;部?#20197;由原有股东认购。通常公司原有股东享有优?#28909;?#36141;权。这?#22336;?#34892;新股的方式不受公司原资本总额所限。当然公司可以既增发新股,又扩大股本,即上述两?#22336;?#24335;并行采用。

  (3)增加资本。有限责任公司如果需要增加资本,可以按照原有股东的出资比例增加出资,?#37096;?#20197;邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资,可以另外缴纳股款,?#37096;?#20197;将资本公积金或者应分股利保存转换为出资。

  (4)债转股。当债权转换为股权时,公司负债消灭,股本增加。股份有限公司增加股份数额还可以采取可转换公司债券转换为公司股份的方式,这是债转股的一种特别形式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券,如果将该种债券转换为公司股份,则该负债消灭,公司股本增加。

  三、公司增资的条件和程序增加资本可以增强公司实力,提高公司信用,有利于债权人利益和交易安全,因此,法律对公司增加资本的要求不像减少资本那样严格,?#35805;?#37117;是由公司自行决定。公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

  我国证券法第十三条(旧公司法第?#35805;?#19977;十七条)关于股份公司新股发行的条件的规定即是对于股份有限公司增资条件的规定。公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司增资由于会导致股权结构的调整,是直接影响股东权益并可能引发?#29616;?#21033;益冲突的重大事项,不同股东的处境和要求不同,其在增资中的立场和态度也会完全不同,因此在法律程序上,公司增资必须经过股东(大)会决议,变更公司章程,并须履行相应的变更登记程序。有限责任公司须经由股东大会代表2/3以上表决权股东同意;股份有限公司不仅需要出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过,以?#25216;?#26041;式增资的,还应提交国务院证券管理部门批准。

  公司增加注册资本的,应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记,并提交下?#24418;?#20214;、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

  (2)同意增加注册资本的股东会决议,股东会决议中主要应载明增资者、增资方式、增资的股权额、增资后的最新股本结构和修改公司章程及其他有变动的事项等;

  (3)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

  (4)由全体股东出具的《确认书》;

  (5)有新股东出资,应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明;

  (6)会计师事务所出具的新增资本的验资证明,其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等非货币作价出资的,应当由合法的评估机构评估。国有资产评估结果应经国有资产管理部门确认。以非货?#39029;?#36164;的,还应当先办理过户手续,并提交过户证明;

  (7)《公司股东(发起人)名录(A:法人)》和《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》;

  (8)公司营业执照正副本原件及由工商?#20540;?#26696;室提供加盖工商?#20540;?#26696;专用章的公司章程?#20174;?#20214;。

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